قوانین یکپارچه و مشخص، اولین گام برقراری حاکمیت شرکتی

به گزارش گروه اقتصادی آنا به نقل از پایگاه اطلاع رسانی بازار سرمایه ، اسماعیل درگاهی گفت: تعداد بورس‌هایی که در دهه گذشته شاخص حاکمیت شرکتی را به مرحله اجرا گذاشته اند، افزایش یافته و در جاهایی با افزودن موضوعات زیست محیطی و اجتماعی، آن را به «شاخص زیست محیطی، اجتماعی و راهبری» (ESG) یا شاخص پایداری ارتقا داده‌اند.

وی در پاسخ به این سوال که تعریف روشن حاکمیت شرکتی چیست و چه اهدافی از اجرای آن در بازار سرمایه دنبال می‌شود، اظهار داشت:حاکمیت شرکتی یا به عبارت دقیق‌تر راهبری شرکتی در اصل به ساز و کارهایی اطلاق می‌شود که خط مشی ها، روش ها و بهترین شیوه ها را برای راهبری و کنترل شرکتها در بر می گیرد. به این ترتیب، حاکمیت شرکتی به دو طریق انجام می‌شود: راهبری از «درون» شرکت و کنترل از «بیرون» آن.

درگاهی افزود: از بعد درونی، حاکمیت شرکتی، ساز و کاری است که ورودی های مواد خام، سرمایه و نیروی انسانی را به سود بنگاه تبدیل می کند. لذا تنظیم اثربخشی و کارآیی فرآیندهای تبدیل ورودی‌ها و مکانیسم‌های کنترلی داخلی در زمره کارکردهای درونی حاکمیت شرکتی است.

مدیر پذیرش بورس تهران، ادامه داد: از طرفی بحث تفکیک قدرت، بهبود چهره شرکت نزد ذیفنعان، انطباق بالا با قوانین و مقررات حاکم بر فعالیت و مواردی از این دست در زمره کارکردهای بیرونی است.

وی توضیح داد: با توجه به اینکه حاکمیت شرکتی هر دو مورد را در بر می‌گیرد حاکمیت شرکتی را مجموعه‌ای از قوانین و روش‌ها می‌دانند که رابطه‌‌ بین سهامداران، مدیریت و اعضای هیئت‌مدیره را تعریف می‌کند و بر چگونگی عملکرد شرکت تأثیر می‌گذارد.

درگاهی همچنین به تعریف سازمان همکاری و توسعه اقتصادی در خصوص حاکمیت شرکتی اشاره کرد و گفت: طبق تعریف ارائه‌شده از سوی سازمان همکاری و توسعه اقتصادی نیز حاکمیت شرکتی عبارت است از رویه‌ها و فرایندهایی که طبق آن‌ها، یک سازمان هدایت و کنترل می‌شود.

مدیر پذیرش بورس تهران، دلیل اساسی استفاده از حاکمیت شرکتی را نظارت بر بخشی از شرکت دانست که کنترل دارایی سهامداران و سرمایه‌گذاران را بر عهده دارد.

درگاهی افزود: از آنجا که اساس حاکمیت شرکتی بر چهار اصل شفافیت، پاسخگویی، مسئولیت‌پذیری و انصاف در برخورد یکسان با سهامداران قرار دارد، هدف اصلی حاکمیت شرکتی، بهبود عملکرد شرکت‌ها، ایجاد شفافیت و پاسخگویی هیئت‌مدیره در برابر ارزش ذی‌نفعان و سهامداران است و اینها همان موضوعات یا چالش‌هایی است که در بستر بازار سرمایه دنبال می شود.

وی با بیان اینکه در بازار سرمایه، به دلیل عرضه عمومی سهام و وجود سهامداران خرد متعدد، موضوع تضاد منافع و نظارت در راستای رفع آن، اهمیت بیشتری پیدا می‌کند، اظهار داشت: شفافیت، پاسخگویی، مسئولیت‌پذیری و انصاف در برخورد یکسان با سهامداران، موضوعاتی تعیین کننده در عملکرد صحیح شرکت های سهامی عام است؛ لذا، راهبری شرکتی در بورس و مجموعه شرکت‌های بورسی در دنیا، موضوعی به غایت تعیین کننده است.

وی افزود: این بحث به خصوص، در اثر رسوایی‌های مالی در شرکت‌هایی مثل زیراکس، ورلدکام و پارمالت، که منجر به سؤال اساسی در مورد اعتبار بزرگ‌ترین شرکت‌ها شد و به اعتماد عمومی سرمایه‌گذاران خدشه وارد کرد، اهمیت مضاعف یافته است؛ به‌گونه‌ای که در سال 2002، قانون سار بنز آکسلی در جهت بهبود مکانیسم حاکمیت شرکتی و بازگرداندن اعتماد عمومی و قابلیت اتکای اطلاعات مالی در آمریکا به اجرا گذاشته شد.

درگاهی در پاسخ به این سوال هم که در موضوع انتخاب اعضای هیئت‌مدیره شرکت‌ها، قوانین حاکم بر نظام حاکمیت شرکتی چیست و تأثیر اجرای نظام حاکمیت شرکتی بر بنگاه‌های اقتصادی و حفظ حقوق سهامداران خرد چه خواهد بود، گفت: ساختار راهبری شرکتی بر مجموعه ای از اصول استوار است که به نوعی به صورت مستقیم و غیرمستقیم با اعضای هیات مدیره ارتباط پیدا می کند. بنابراین در بحث مسئولیت‌پذیری، تعهد مدیریت ایجاد سود و ارزش برای سهامداران در کنار اداره شرکت بر اساس قواعد و مقررات برآمده و منطبق با ارزش های جامعه است.

وی افزود: به این ترتیب در بحث پاسخگویی، مدیریت، خود را به عنوان پاسخگو در مقابل طیف وسیعی از سهامداران و ذینفعان پاسخ‌خواه می‌بیند و لذا پاسخگویی به عنوان اصلی پذیرفته شده در عملکرد و نظارت بر عملکرد مدیریت مطرح است.

درگاهی سپس شفافیت را به مفهوم نیاز جامعه به دانستن اطلاعات دقیق و قابل مقایسه در مورد فعالیت‌ها و عملکرد شرکت دانست و یادآور شد: اینجا بحث اطلاعات دقیق و به موقع مطرح می شود، که استقرار سیستم‌های مناسب برای تهیه و نیز گزارش این اطلاعات در زمره مسئولیت‌های اصلی هیئت مدیره خواهد بود.

وی توضیح داد: در مقررات راهبری شرکت، بسته به اقتضای محیط فعالیت و قوانین کشورها، مقررات خاصی برای تعیین اعضای هیئت مدیره با تمرکز بر اصول اساسی ذکر شده، تعیین شده است. به عبارتی سعی می شود چینش و عملکرد هیئت مدیره و مدیران در بستر راهبری شرکتی به گونه ای باشد که به بهترین نحو موارد یاد شده تامین شود.

به گفته درگاهی، بخش عمده ای از این ویژگی‌ها در تقویت میزان استقلال هیئت مدیره از سهامداران خلاصه می شود که در دستورالعمل های راهبری این موضوع به صورت ویژه مد نظر است. همچنین در مورد اینکه ترکیب جسنیتی هیئت مدیره(نسبت زنان و مردان) نیز مقرراتی وجود دارد.

مدیر پذیرش بورس تهران، لازمه توسعه بازار سرمایه را توجه بیشتر به حقوق ذی نفعان به‌ویژه سهامداران اقلیت شرکت‌های پذیرفته شده در بورس دانست و گفت: طبعاً وضع و پیاده‌سازی اصول حاکمیت شرکتی و اجرای آن علی‌الخصوص در مورد انتخاب اعضای هیئت‌مدیره (غیر موظف و مستقل) منجر به حفظ حقوق همه ذینفعان علی‌الخصوص سهامداران خرد می‌شود.

درگاهی در ادامه این گفتگو در پاسخ به این سوال که پیاده‌سازی نظام حاکمیت شرکتی به‌عنوان یکی از حلقه‌های مهم مناسبات اقتصادی با چه چالش‌هایی در کشور مواجه است، گفت: بنا به تجربه و سابقه پیاده سازی نظام های راهبری در دیگر کشورها، برقراری حاکمیت شرکتی بیش از هر چیز نیازمند سه مؤلفه اساسی است: قوانین مشخص در زمینه حاکمیت شرکتی، شفافیت عملکرد شرکت‌ها و اختیارات لازم برای نظارت بر اجرای قوانین مرتبط. بنابراین وجود قوانین یکپارچه و مشخص، اولین گام برای برقراری حاکمیت شرکتی است.

وی افزود: از آنجا که در ایران قانون یا مقررات مشخصی در مورد حاکمیت شرکتی وجود ندارد و تنها شاهد یک دستورالعمل از سوی سازمان بورس و اوراق بهادار هستیم که آن هم در حال حاضر به‌صورت پیش‌نویس است و هنوز ابلاغ نشده، طبیعتاً پیاده‌سازی حاکمیت شرکتی با چالش هایی مواجه می‌شود.

به گفته درگاهی، هر چند که اصول کلی حاکمیت شرکتی را می‌توان در لابه‌لای سایر قوانین و مقررات ناظر بر شرکت‌ها از جمله قانون تجارت و قوانین و مقررات ناظر بر شرکت‌های پذیرفته شده در بورس مشاهده کرد ولی هنوز مقررات منسجم و جامعی در این خصوص وجود ندارد.

وی توضیح داد: البته شایان ذکر است که رویه اکثر کشورها در پیاده سازی مقررات راهبری، رویه "اجرا کن یا توضیح بده" است؛ به عبارتی، ابتدا رویه های راهبری، حالت توصیه‌ و رهنمود دارد و بعد از مدتی به رویه‌های اجباری و گاه تعیین کننده در قالب شاخص های بازار تبدیل می شود. همچنین برای پیاده سازی راهبری شرکتی، باید زیرساخت ها و فرهنگ شفافیت در شرکت ها ایجاد و تقویت شود؛ به عبارتی شفافیت در همه سطوح دنبال و مطالبه شود.

مدیر پذیرش بورس تهران در ادامه، ایجاد نظام کنترل‌های داخلی و مدیریت ریسک را از جمله نکات با اهمیت در اجرای اصول حاکمیت شرکتی دانست که بخشی از اصول حاکمیت شرکتی در کشورهای دیگر را به خود اختصاص می‌دهد.

درگاهی گفت: در پیش‌نویس دستورالعمل راهبری شرکت در ایران نیز مواد 7 و 8 به لزوم استقرار کنترل‌های داخلی اثربخش به‌منظور حفاظت از دارایی‌ها و منابع شرکت، تحقق کارایی و اثربخشی عملیات، کیفیت گزارشگری مالی و رعایت قوانین و مقررات و بررسی و گزارشگری استقرار آن اشاره دارد.

وی افزود: علاوه بر این سازمان بورس اوایل سال 1391 دستورالعمل کنترل‌های داخلی را ابلاغ کرده که در آن چارچوب کنترل‌های داخلی و لزوم گزارش هیئت‌مدیره در مورد استقرار نظام کنترل داخلی به عموم تأکید شده و براین اساس، در بعد مقرراتی، رویه ها و قواعد مشخصی در این زمینه به شرکت‌ها ابلاغ شده است.

به گفته درگاهی بخش عمده شرکت‌های حاضر در بورس با ایجاد کمیته‌های مرتبط، موارد مربوط به سیستم‌های کنترل داخلی را دنبال می کنند. همچنین حسابرسان مستقل هم در گزارش های حسابرسی خود به موضوعات مرتبط با این حوزه ها اظهارنظر می کنند؛ ولی واقعیت این است که اثربخشی این نظام‌ها موضوعی است که باید بررسی شود.

وی با اشاره به اینکه حاکمیت شرکتی در ایران مفهوم نسبتاً جدیدی است که از دهه هشتاد وارد ادبیات مدیریت مالی شده است، خاطرنشان کرد: البته بانک مرکزی برای اصلاح نظام بانکی، تأکید بیشتری بر حاکمیت شرکتی دارد؛ زیرا اهمیت پیاده سازی حاکمیت شرکتی در بانک‌ها و نظام بانکداری به حدی است که بانک جهانی برقراری آن را به‌عنوان یکی از مهم‌ترین توصیه‌های خود برای کشورهای در حال توسعه همیشه مدنظر داشته است.

مدیر پذیرش بورس تهران توضیح داد: در حال حاضر الزامات بانک مرکزی همچون تصویب اساسنامه جدید بانک‌ها با فرمت پیشنهادی بانک مرکزی به‌ویژه غیر موظف سازی هیئت‌مدیره بانک‌ها، اگرچه با هدف استقرار حاکمیت شرکتی صورت گرفته اما تأکید بر اینکه اعضای هیئت‌مدیره فاقد هرگونه سمت اجرایی، مشاوره‌ و نظایر آن در بانک‌ها باشند، به نظر تطابقی با شرایط جاری نظام بانکی نداشته باشد.

درگاهی اظهار داشت: هم اکنون برخی دیگر از جلوه‌های حاکمیت شرکتی نظیر استقرار کمیته‌های مدیریت ریسک، اهتمام ویژه به کنترل‌های داخلی و دیگر مکانیزم‌های محیطی و محاطی متناظر در نظام بانکی ایران مورد تأکید قرار گرفته و در حال پیگیری است.

وی در عین حال افزود: ریسک اعتباری بالا، نسبت بالای دارایی‌های ثابت به حقوق صاحبان سرمایه، میزان بنگاه داری غیرمجاز و تأمین درآمد از محل غیر از فعالیت بانکداری، پایین بودن نسبت کفایت سرمایه بانک‌ها و شفافیت ناکافی، مؤید این ادعاست که نظام بانکی ما نیازمند اقدامات عاجل در استقرار حاکمیت شرکتی است تا بتواند با استفاده از ارکان آن موجب ایجاد روابط وسیع و غنی میان سهامداران، مدیران، حسابرسان و ناظران بانک‌ها شده و نهایتاً موجب پدید آمدن ساختاری پاسخگو، شفاف و عادلانه در شبکه بانکی شود و امکان نظارت هیئت‌مدیره و ارکان حسابرسی و بازرسی بر بانک‌ها را فراهم کند.

درگاهی با تاکید بر نقش مثبت حاکمیت شرکت ها در رشد ارزش شرکت ها گفت: طبیعتاً موافقت با اصول حاکمیت شرکتی می‌تواند نقش مهمی در ارتقای ارزش شرکت‌ها بازی کند. اگر در یک کشور اعتبار لازم برای اجرای شیوه‌های حاکمیت شرکتی وجود نداشته باشد، در حسابرسی و استانداردهای گزارش دهی سهل‌انگاری شود یا به سرمایه‌گذاران شفافیت و اعتماد کافی داده نشود، سرمایه در جایی خارج از کشور جریان خواهد یافت. بنابراین عواقب این وضعیت، تمام شرکت‌ها و تشکیلات اقتصادی کشور را در بر خواهد کرد.

وی افزود: در همین راستا سازمان همکاری‌های اقتصادی و توسعه(OECD) رهنمودی برای اصول حاکمیت شرکتی منتشر کرد که توسط بسیاری از کشورها و بورس ها به‌عنوان الگویی برای تدوین استاندارد حاکمیت شرکتی محلی به کار می‌رود.

درگاهی توضیح داد: همچنین در دهه گذشته تعداد بورس‌هایی که شاخص حاکمیت شرکتی راه اندازی کرده‌اند افزایش یافته و گاهی این شاخص را توسعه داده و با افزودن موضوعات زیست محیطی و اجتماعی آن را به «شاخص زیست محیطی، اجتماعی و راهبری» (ESG) یا شاخص پایداری ارتقا داده‌اند.

وی در پایان این گفتگو اظهار داشت: در کشورهای منطقه هم این موضوع با جدیت تمام تعقیب شده است؛ به طوری که از سال 2003 میلادی حرکت‌هایی برای معرفی حاکمیت شرکتی در منطقه خاورمیانه و شمال آفریقا (MENA) صورت گرفت و انجمن جهانی حاکمیت شرکتی بانک جهانی در این سال در برخی کشورها از جمله مصر، مراکش، اردن و لبنان ارزیابی‌هایی برای بررسی وضعیت حاکمیت شرکتی به اجرا در آورد.