اختیارات مدیران شرکت سهامی با نگاهی بر نوآوری قوانین خاص

به گزارش خبرنگار آنا، دکتر ربیعا اسکینی، دکتر محمدرضا پاسبان و دکتر عیسی امینی از سخنرانان نشست علمی _تخصصی با موضوع «اختیارات مدیران شرکت سهامی با نگاهی بر نوآوری قوانین خاص» بودند که به اهم موضوعاتی از قبیل جایگاه مدیران شرکت سهامی، حدود اختیارات، وکالت نمایندگی یارکنیت ماده ۲۱سابق و ماده ۱۱۸ لایحه اصلاحی، مقررات لایحه اصلاح قانون تجارت ۱۳۹۱رابطه مدیران با مجامع، تغییر مقررات در خصوص پاداش مدیران در ماده واحده ۱۳۹۵، جایگاه و حدود اختیارات مدیران شرکت با مسئولیت محدود، حدود اختیارات مدیران قالب حقوقی اداره شرکت رکنیت نمایندگی قانونی یا وکالت، تحول در حدود اختیارات در لایحه تجارت ۱۳۹۱ و حدود اختیارات مدیران در حقوق انگلستان و اختیارات مدیران در حقوق فرانسه پرداختند.

اسکینی اظهار کرد: «حسب تجویز ماده ۱۱۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ صلاحیت کلی مدیران در حدود اختیاراتی است که از سوی اساسنامه شرکت سهامی معین می‌شود که این مهم برگرفته تئوری نمایندگی ظاهری آن در غرب است، بنابراین به نظر می‌رسد افراد بطور مشروع می‌توانند به نمایندگی اعمالی را انجام دهند که لزوما نیازی نباشد آن نماینده حتما وکیل باشد، البته به شرط دارا بودن حس نیت.

وی افزود: به نظر می‌رسد با توجه به وجود نظریه نمایندگی ظاهری در فرانسه قانون ایران نیز با تاسی از آن قانون این تئوری را پذیرفته از این حیث است که اختیارات عام هیات مدیره به نمایندگی از همه سهامداران معنا می‌شود. با توجه به ماده ۱۱۸ وقتی اشخاص ثالثی با مدیر شرکت سهامی معامله می‌کنند در صورتی که ناآگاه باشند که مدیر صلاحیت انجام معامله را ندارد آیا می‌توانند مدعی بلااثر شدن معامله باشند؟ بنابراین در حقوق فرانسه بعد‌ها قضات به این نتیجه رسیدند وجود حسن نیت امری ضروری است و در حقوق ایران هم به نظر می‌رسد در صورت نبود حسن نیت انجام معامله صحیح نیست. اما اصل بر این است افرادی که با شرکت‌ها معامله می‌کنند حسن نیتشان مفروض است.

سخنران نشست علمی _تخصصی دانشگاه آزاد اسلامی واحد تهران مرکزی گفت: مدیران عامل شرکت‌ها در قانون ما وضعیت خاصی دارند، بنابراین در این خصوص کشور ما از قانون فرانسه تبعیت نکرده است در حقوق فرانسه نمایندگی شرکت‌ها اجتماع رئیس هیات مدیره و نمایندگی شرکت است اما در قانون ما مدیرعامل اختیاراتی تفویضی دارد که اگر هیات مدیره اختیار انجام معامله را به او ندهد نمی‌تواند امر معامله را انجام دهد البته مدیرعامل و اعضای هیات مدیره در مقابل ثالث نماینده محسوب نمی‌شوند لذا هیات مدیره تصمیم گیری می‌کند و اجرای آن با مدیرعامل است اما لفظ اداره در ماده ۱۱۸ دال بر نمایندگی نیست.

وی افزود: با تدقیق در ماده ۱۲۵ مشخص می‌شود از نقطه نظر امر وکالت مدیرعامل وکیل محسوب می‌شود و حدود اختیارات او را هیات مدیره معین می‌کند لذا ثالث باید تحقیق کند ببیند که مدیرعامل اختیار انجام معامله را دارد؟ به هر حال تئوری نیابت و نمایندگی صرفا از سوی مدیر عامل قابل اجراست در باب ماده ۱۳۵ هرگاه شخصی به نام و حساب دیگری عمل می‌کند در حالی که اختیار ندارد وی مثل کسی است که در برابر ثالث نمایندگی دارد.»

پاسبان هم بیان کرد: «ماده ۱۳۶ در باب انقضای مدت مدیریت مدیران می‌گوید هرگاه برای دوسال تعین شوند بعد از انقضاء مدت حسب قواعد قانون مدنی دیگر مدیر نیست و معاملاتش شرکت را متعهد خواهد کرد. در باب اختیارات عام هیات مدیره حسب واژه اداره در ماده ۱۱۸ باید گفت مفهوم قانون مدنی ملاک نیست بلکه منظور برای نگهداری اموال و جابه جایی اموال می‌تواند انجام دهد. اداره نیز تعهداتی دارد که در اساسنامه و موضوع آن قید شده است لذا حسب ماده ۱۳۵ همه اعمال مدیران در بابر ثالث نافذ است و با بهانه نحوه انتخاب آن‌ها نمی‌توان اعمالشان را غیر نافذ دانست.

این سخنران ادامه داد: با توجه به ماده ۱۳۶ قانون تا انتخاب مدیران جدید، مدیران سابق متصدی اداره امور شرکت هستند این درحالی است که مدیران سابق فاقد امضاء هستند از آنجایی که هیات مدیره می‌تواند اختیاراتی را به مدیر عامل تفویض کند از این حیث هیات مدیره نماینده در مقابل ثالث هست نه مدیر عامل و مدیرعامل یکی از اجزاء جزئی است.

عیسی امینی نیز با طرح پرسش و بیان عبارت اداره و نمایندگی ماده ۱۳۶ لایحه اصلاحی را در مقام بیان حدود اختیارات هیات مدیره و حق نمایندگی هم دانست.